Sinopse: Após derrotar o Duende Verde, Peter Parker luta para equilibrar sua vida pessoal com as responsabilidades de ser o Homem-Aranha. Seus problemas se intensificam com o surgimento do Dr. Octopus, um cientista brilhante que se torna um vilão com tentáculos mecânicos. Peter precisa encontrar um jeito de detê-lo enquanto lida com a perda de seus poderes e seus sentimentos por Mary Jane.